Due-Diligence-Arten: Commercial, Financial, Tax, IT und Vendor Due Diligence im Vergleich

„Die“ Due Diligence gibt es nicht. Hinter dem Begriff stehen mehrere Prüfungen mit eigenen Fragen, eigenen Prüfern und eigenen Ergebnissen: Die Commercial Due Diligence fragt, ob das Geschäftsmodell Zukunft hat, die Financial Due Diligence, welches Ergebnis nachhaltig ist, die Tax Due Diligence, welche Steuerlasten der Käufer erbt. Welche Arten ein Deal braucht und ob Käufer oder Verkäufer sie beauftragen, entscheidet über Kosten, Zeitplan und Haftung.

Die Arten im Überblick

Dazu kommen je nach Deal HR, ESG, Umwelt oder technische Due Diligence. Rödl empfiehlt bei Industrieunternehmen, stets eine Umwelt- oder technische Due Diligence zu erwägen ^[6]. Welche Unterlagen im Datenraum zu welcher Art gehören, zeigt die Tabelle in unserem Beitrag zum Red-Flag-Report.

Commercial Due Diligence

Die Commercial Due Diligence (CDD) untersucht, wie attraktiv das Geschäftsmodell ist, wie stabil das wirtschaftliche Umfeld und wie tragfähig die Strategie. Grant Thornton nennt sie „immer zukunftsorientiert“ ^[1]. Sie gliedert sich in drei Teile ^[1]:

• Interne Analyse: Geschäftsmodell, Produkte und Dienstleistungen, Kunden und Vertrieb.
• Externe Analyse: Größe und Entwicklung des Marktes, Wettbewerb, Lieferketten.
• Synthese: Business Plan, Wachstums- und Diversifikationsmöglichkeiten, Exit-Optionen.

Methodisch stützt sich die CDD auf Markt- und Experteninterviews, auf Wunsch maskierte Interviews mit Kunden und Lieferanten, Kundenbefragungen sowie öffentliche und kommerzielle Datenbanken ^[1]. In Nischenmärkten mit dünner Datenlage arbeitet sie mit Hypothesen ^[1]. Die Werkzeuge sind dieselben wie bei einer Markt- und Wettbewerbsanalyse, die Frage aber ist enger: Trägt der Plan, auf dem der Kaufpreis beruht?

Dauer: Grant Thornton nennt „mehrere Wochen“, bei umfassender Prüfung auch mehrere Monate ^[1].

Eine kürzere Variante ist das Commercial Fact Book. Es entsteht aus Sicht des Verkäufers oder seiner Berater, enthält keine unabhängige Einschätzung, keine Haftung gegenüber Käufern und kann auf die Equity Story abgestimmt sein ^[1].

Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence (FDD) bereinigt die Zahlen so, dass Käufer und Verkäufer über dieselbe Grundlage verhandeln. Drei Felder stehen im Mittelpunkt ^[2]:

• Quality of Earnings: Weil der Kaufpreis oft als Vielfaches des EBITDA festgelegt wird, prüft die FDD die Bereinigungen des Zielunternehmens und ergänzt eigene. Ergebnis ist ein nachhaltiges, bereinigtes EBITDA.
• Net Working Capital: Festgelegt wird ein Soll-Wert, der zum Closing vorhanden sein sollte.
• Net Debt: verzinsliche Verbindlichkeiten und schuldähnliche Posten abzüglich liquider Mittel. Die Höhe beeinflusst den Unternehmenswert direkt.

Die FDD ist keine Abschlussprüfung. Sie ist freiwillig, einmalig, transaktionsbezogen und blickt nach vorn wie zurück. Ein Prüfungsurteil gibt sie nicht ab, und eine Prüfung interner Kontrollen gehört nur dazu, wenn das vereinbart ist ^[2]. Grant Thornton weist darauf hin, dass sie oft unter engem Zeitdruck stattfindet ^[2]. Eine Dauer nennt die Quelle nicht.

Zur Planung: Der IDW Praxishinweis 2/2017 behandelt die Beurteilung von Unternehmensplanungen ausdrücklich auch für Due-Diligence-Prüfungen ^[3]. Kern ist, dass sich bei einer Planung nur die Plausibilität beurteilen lässt, nicht die Richtigkeit. Geprüft wird auf drei Ebenen: rechnerisch-formal, intern (passt die Planung zur Vergangenheit und zu den Erläuterungen des Managements?) und extern (passt sie zu Marktanalysen und Wettbewerbern?) ^[3]. Die externe Plausibilität ist der Punkt, an dem FDD und CDD zusammenarbeiten müssen.

Tax Due Diligence

Die Tax Due Diligence entspricht im Ansatz einer steuerlichen Betriebsprüfung ^[4]. Wie weit sie zurückreicht, hängt von der Deal-Struktur ab ^[4]:

• Share Deal: Der Käufer übernimmt wirtschaftlich alle steuerlichen Altlasten der Gesellschaft. Geprüft werden alle Steuerarten, die noch nicht geprüft oder verjährt sind, üblicherweise drei bis fünf Jahre.
• Asset Deal: Der Käufer haftet nur für betriebliche Steuern wie Umsatz- und Gewerbesteuer. Geprüft werden meist nur die letzten zwei Jahre.

Zentrale Unterlage sind die Berichte früherer Betriebsprüfungen, weil sie auch auf Risiken in späteren Jahren hinweisen ^[4]. Weitere Prüffelder sind die Historie der Konzernstruktur, Verträge mit Gesellschaftern und nahestehenden Personen, Organschaften, Verlustvorträge und Gesellschafterfinanzierung ^[4]. Die Ergebnisse fließen in den Kaufpreis und in Steuerklauseln mit Garantien und Freistellungen. Der Käufer versucht dabei, Risiken aus der Zeit vor dem Closing beim Verkäufer zu lassen ^[4]. Eine Dauer nennt die Quelle nicht.

IT Due Diligence

Die IT Due Diligence nimmt eine Bestandsaufnahme der IT-Systeme, IT-Prozesse und organisatorischen Grundlagen vor, schätzt Risiken und Chancen ein und bewertet die Kosten der IT und ihre weitere Entwicklung ^[5]. Zu den Untersuchungsfeldern zählen Infrastruktur (Netzwerke, Betriebssysteme, Datenbanken), IT-Organisation (Personal, Outsourcing, Projekte, Prozesse) und der Digitalisierungsgrad ^[5]. Als typische Anlässe nennt Rödl auch die Herauslösung aus einem Konzernverbund (Carve-out) und Systemmigrationen ^[5]. Dann geht es um die Frage, welche Systeme und Dienste nach dem Closing noch zur Verfügung stehen. Eine Dauer nennt die Quelle nicht.

Legal, HR und ESG

Die Legal Due Diligence erfasst nach Rödl Gesellschaftsrecht, Finanzierung und Sicherheiten, Gesellschafterverträge, geistiges Eigentum, Immobilien und Mietverträge, Kundenverträge, Arbeitsrecht, Rechtsstreitigkeiten und Versicherungen ^[6]. Arbeitsrechtliche Fragen wie Schlüsselpersonen, Pensionszusagen oder Tarifbindung laufen oft als eigener HR-Workstream, Umwelt- und Lieferkettenthemen als ESG-Workstream. Ziel aller Arten ist dasselbe: Risiken aufdecken, nach ihrem Risikopotenzial einordnen und bewerten. Ein Restrisiko bleibt immer ^[6].

Vendor oder Buy-side Due Diligence

Jede der Arten kann von der Käufer- oder von der Verkäuferseite beauftragt werden. Der Unterschied liegt weniger im Prüfprogramm als in Zeitpunkt, Adressat und Haftung.

Was die Vendor Due Diligence leistet. Der Verkäufer kennt die Schwachstellen vor dem Käufer und kann sie beheben oder offenlegen. Er gleicht seinen Informationsrückstand aus und verkürzt die Transaktion ^[7]. KPMG nennt außerdem mehr Wettbewerb unter Bietern und Kontrolle über vertrauliche Informationen, weil nur der Bericht geteilt wird ^[8]. Bieter setzen ihre Analysen auf der VDD auf und sparen in der frühen Phase Kosten ^[8].

Bericht, Fact Book und Reliance. Rödl unterscheidet den VDD-Bericht mit rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Würdigung und Risikoeinschätzung vom rein beschreibenden Fact Book ohne Bewertung. Der Bericht wird dem Käufer danach meist nicht vorgelegt, das Fact Book schon ^[7]. KPMG beschreibt dagegen den an Investoren geteilten VDD-Bericht als Regelfall ^[8]. Die Begriffe werden in der Praxis also nicht einheitlich verwendet; maßgeblich ist, was im Einzelfall übergeben wird und mit welcher Haftung. Ohne Haftungszusage geht das Fact Book mit einem Non-Reliance Letter an den Käufer. Mit einem Reliance Letter haften die Berater gegenüber dem Käufer, meist begrenzt durch Auftragsumfang, Stichtag und Haftungshöchstbetrag ^[7]. Nach Rödl kann der Käufer mit Reliance Letter und VDD-Bericht auf eine eigene Prüfung verzichten ^[7]. In der Praxis wollen Berater aber oft nicht haften, weshalb meist nur ein Non-Reliance Letter vereinbart wird ^[7].

Eine Grenze, die bleibt. Eine VDD wird vom Verkäufer bezahlt. KPMG betont ihre Objektivität als großen Vorteil ^[8]. Ein Käufer, der nicht auf den Bericht vertrauen darf, wird die wertbestimmenden Annahmen trotzdem selbst prüfen wollen.

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Belastbare Angaben zur Dauer sind rar. Von den hier ausgewerteten Quellen nennt nur Grant Thornton eine Größenordnung für die Commercial Due Diligence: mehrere Wochen, bei umfassender Prüfung mehrere Monate ^[1]. Für die übrigen Arten nennen die Quellen keine Dauer. Bestimmend sind in der Praxis der Bieterprozess, die Größe des Datenraums und die Frage, wie viele Workstreams parallel laufen. Den Zeitplan gibt meist der Verkäufer mit seinen Phasen vor, nicht das Prüfprogramm.

Was das für die Praxis heißt

• Arten nach Deal-Risiko wählen, nicht nach Checkliste. Bei einer Softwarefirma ist die IT Due Diligence Pflicht, bei einem Zulieferer mit Altstandort eher die Umwelt-DD. Eine Tax DD für einen Asset Deal ist schlanker als für einen Share Deal ^[4].
• Commercial und Financial verzahnen. Die CDD liefert die externe Plausibilität des Business Plans, die FDD die Ausgangsbasis. Getrennt beauftragt, rechnen beide oft mit unterschiedlichen Marktannahmen.
• Als Bieter die VDD lesen, aber die Haftungsfrage klären. Ohne Reliance Letter ist der Bericht eine Informationsquelle, keine abgesicherte Grundlage ^[7].
• Als Verkäufer früh anfangen. Eine VDD wirkt nur, wenn sie vor dem Marktangebot fertig ist ^[7].
• Ergebnisse in einem Format bündeln. Für Entscheider zählt am Ende der Red-Flag-Report: Was gefährdet den Deal, was bewegt den Preis?

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Zuletzt aktualisiert am 10. November 2026.